经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容信息没有经过书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人刘良文、主管会计工作负责人金丽娟及会计机构负责人(会计主管人员)穆秉春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务紧密关联，依照国家统一标准定额或定量享受的政府救助除外）

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　厦门国际信托有限公司－厦门信托聚富银河新型结构化证券投资集合资金信托计划

　　厦门国际信托有限公司－厦门信托聚富银河新型结构化证券投资集合资金信托计划

　　前10名股东中，虞臣潘和刘良文为一致行动人，是公司实际控制人。除此情况外，公司未知另外的股东之间是不是存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

　　1、应收票据较期初增加92.89%，根本原因是公司收到客户的承兑汇票增加。

　　3、在建工程较期初增加1251.70%，根本原因是募投项目钻机钻具车间尚未竣工。

　　6、应交税费较期初减少49.47%，根本原因是期末应交增值税、应交所得税减少。

　　7、专项应付款较期初减少100%，根本原因是智能化岩心钻探装备的研发与产业化通过江苏省科技厅验收，专项资金按会计准则要求做帐务处理。

　　8、其他非流动负债较期初增加100%，根本原因是智能化岩心钻探装备的研发与产业化通过江苏省科技厅验收，与资产相关的专项资金确认递延收益，按资产使用的时间分期摊销。

　　9、专项储备较期初增加432.5%，根本原因是按财企[2012]16号规定计提安全费用，但实际支付的安全费用较少。

　　10、营业收入同比减少44.69%，根本原因是岩心钻机销售数量同比减少。

　　11、经营成本同比减少40.65%，根本原因是营业收入减少对应结转的经营成本减少。

　　12、财务费用同比减少311.84%，根本原因是本期无银行借贷利息支出，而定期存款利息收入增加。

　　13、资产减值损失同比增加34.99%，根本原因是应收帐款增加导致计提坏帐准备增加。

　　14、营业外收入同比增加664.68%，根本原因是政府救助增加以及与收益相关的专项资金在本期确认收入导致营业外收入增加。

　　16、所得税费用同比减少51.85%，根本原因是总利润同比减少，因此所得税费用相应减少。

　　17、销售商品、提供劳务收到的现金同比减少50.79%，根本原因是产品销量下降、出售的收益减少。

　　18、收到的税费返还同比减少68.46%，根本原因是收到的出口退税减少。

　　19、收到别的与经营活动有关的现金增加700.48%，根本原因是利息收入大幅增加。

　　20、购买商品、接受劳务支付的现金同比减少56.61%，根本原因是产品产量缩减、外购货物减少。

　　21、支付别的与经营活动有关的现金同比减少48.34%，根本原因是管理费用、销售费用下降。

　　22、购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金同比增加381.85%，根本原因是募集资金项目投入，购建固定资产增加。

　　23、吸收投资收到的现金同比减少100%，根本原因是去年同期发行股票收到募集资金。

　　24、偿还债务支付的现金同比减少100%，根本原因是去年同期归还银行借贷，本期没有银行借贷归还。

　　1、2011年11月9日，东营威玛石油钻具有限公司以买卖合同纠纷为由，将本公司诉至山东省东营市东营区人民法院，诉讼请求为判令被告支付原告货款500,678元、违约损失赔偿金161,468.66元，并承担本案的一切诉讼费用及其他相关联的费用。2011年12月9日，本公司向东营区人民法院提交《管辖权异议书》。2012年1月11日，东营区人民法院以（2012）东商初字第14号《民事裁定书》驳回本公司对本案管辖权提出的异议。2012年1月21日，本公司向东营市中级人民法院提交《管辖权上诉状》，请求东营市中级人民法院依法撤销东营区法院的管辖权裁定，将本案移送连云港市海州区人民法院审理。2012年3月30日，东营市中级人民法院以（2012）东民辖终字第22号《民事裁定书》裁定驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。即该案由山东省东营市东营区人民法院审理。2012年6月25日，本公司提出反诉，请求法院判令被反诉人赔偿因提供不符合合同约定的品质衡量准则产品给反诉人造成的经济损失90万元，反诉费用由东营威玛石油钻具有限公司承担。2013年7月30日，东营市东营区人民法院作出（2012）东商初字第14号《民事判决书》，判决本公司于判决生效之日起十日内支付原告货款500,678元，违约金82,843元；驳回原告其他诉讼请求，驳回本公司的反诉请求；案件受理费10,421元，原告负担1,237元，本公司负担9,184元，反诉费6,400元由本公司负担。本公司不服上述判决，向东营市中级人民法院提起上诉，目前还没有收到开庭通知。

　　2、2012年4月5日，临沂市中联物流有限公司以公路货物运输合同纠纷为由，将本公司和赵刚诉至临沂市兰山区人民法院。诉讼请求为：判令二被告支付原告运费162,290元及相应利息，被告承担诉讼费。因原告临沂中联物流有限公司诉状上没盖公章，法院裁定驳回起诉。2012年11月5日，临沂中联物流有限公司再次以公路货物运输合同纠纷为由，将本公司和赵刚诉至临沂市兰山区人民法院。诉讼请求为：判令二被告支付原告运费162,290元及相应利息，被告承担诉讼费。定于2013年1月23日开庭，因向赵刚送达应诉被退回，在2013年4月2日进行了开庭，在开庭中，临沂中联物流有限公司撤回对赵刚的起诉，仅起诉本公司。2013年4月18日，山东省临沂市兰山区人民法院作出（2012）临兰商初字第4159号《民事判决书》，判决本公司于本判决发生法律上的约束力后十日内偿付原告临沂中联物流有限公司运费77,960元及利息（利息按中国人民银行规定的同期金融机构基准贷款利率计算，时间自2012年4月5日起至本判决确定的付款之日止），驳回原告的其他诉讼请求；案件受理费3,546元，由本公司负担1,749元，原告负担1,797元。本公司不服上述判决，向山东省临沂市中级人民法院提出上诉，请求二审法院依法撤销（2012）临兰商初字第4159号《民事判决书》，驳回被上诉人对上诉人的诉求，并由被上诉人承担本案的上诉费用。此案于8月12日第一次开庭，目前仍在审理中。

　　2013年9月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对部分客户采用按揭方式销售产品并为其做担保的议案》，赞同公司对部分客户采用按揭方式销售产品并为其做担保。9月14日，公司发布了《关于为按揭销售产品客户做担保的公告》（公告编号：2013-021）。截止本报告出具日，公司还没有为客户提供过担保。

　　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　　公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托别人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。

　　股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的50%。

　　如果应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴2008年度、2009年度、2010年度的社会保险费用和住房公积金或者由此引发诉讼、仲裁，亦或因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人承诺全额承担该部分补缴或被罚款的损失，且无需公司支付任何对价。

　　2010年5-6月，连云港黄海地质装备有限公司将经测算后尚未支付的剩余职工安置费用11,220,555.05元转账至连云港黄海机械厂有限公司，委托连云港黄海机械厂有限公司代为支付，连云港黄海地质装备有限公司公司股东、实际控制人刘良文、虞臣潘在双方签订的《委托代为支付协议》中承诺：如上述11,220,555.05元不足以支付全部职工安置费用，则不足的部分由刘良文、虞臣潘自愿全额承担。

　　公司的实际控制人刘良文、虞臣潘向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人及本人目前控制的以及未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与连云港黄海机械股份有限公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动等。

　　公司实际控制人刘良文和虞臣潘和主要股东林长洲就关联交易事项出具了《连云港黄海机械股份有限公司主要股东关于减少关联交易的承诺函》，承诺：在本人作为股份公司的主要股东期间，将尽可能减少和规范本人及本人目前和未来控制的其他公司与股份公司及其控股子公司之间的关联交易。对于没办法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本人及本人目前和未来控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求股份公司及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《连云港黄海机械股份有限公司关联交易管理制度》等有关规范性文件及股份公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息公开披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害股份公司及其股东的合法权益。

　　2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议决议，公司定于2013年11月9日召开2013年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

　　6、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

　　（1）、截止2013年11月4日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

　　本次非独立董事及独立董事选举分开，分别采取了累积投票制。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会才可以进行表决。

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达公司，并电线）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

　　3、联系电话 传线、连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议。

　　本人（委托人）现持有连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械” ）股份 股，占黄海机械股本总额的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席黄海机械2013年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　1、议案一、议案二、采用累积投票制方式表决。所谓累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东能将其拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人。本次股东大会选举非独立董事3名，独立董事2名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事分开投票选举。

　　选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

　　股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数不多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　　2、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七、议案八：在“表决意见”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”表示。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议通知于2013年10月8日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于2013年10月19日下午在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席刘际梯先生主持, 公司董事会秘书列席了会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定。

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》。

　　监事会认为：董事会编制和审核连云港黄海机械股份有限公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2013年第三季度报告正文》及《公司2013年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（），《公司2013年第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名刘际梯、赵旭岳为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事简历附后。

　　上述公司第二届监事候选人最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案需提交股东大会审议，监事选举采取累积投票制表决。非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网（）。

　　刘际梯先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。曾任职于浙江文成县农业局，2004年起曾任职于连云港黄海地质装备有限公司，2010年1月起担任连云港黄海机械厂有限公司监事。现任本公司监事会主席。拟任第二届监事会监事。

　　刘际梯先生未持有本公司股份，与本公司另外的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　赵旭岳先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1989年6月参加工作，先后在连云港黄海机械厂、连云港黄海机械厂有限公司、江苏天明机械集团任职，2011年2月至今任本公司审计部部长。拟任第二届监事会监事。

　　赵旭岳先生未持有本公司股份，与本公司另外的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于2013年10月8日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于2013年10月19日上午在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由刘良文董事长主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》。

　　《公司2013年第三季度报告全文》及《公司2013年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（），《公司2013年第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名虞臣潘、刘良文、王祥明为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名张晓西、王英姿为公司第二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历附后。

　　本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。

　　本公司独立董事同意本次换届选举并出具了独立意见，《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（）。

　　3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司章程＞的议案》。

　　经依法登记，公司的营业范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产；产品包装装潢；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品营销售卖；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　经依法登记，公司的营业范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产，钻机液压橡胶软管组合件组装；产品包装装潢；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品营销售卖；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　发起人持有的本公司股份，自企业成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上面讲述的情况，以保证累积投票的公正、有效。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

　　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起就任。

　　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东能向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数及全体独立董事三分之二以上同意。

　　修订后的《连云港黄海机械股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（）。4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（）。

　　5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（）。

　　6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》。

　　修订后的《连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度》详见巨潮资讯网（）。

　　7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司累积投票细则〉的议案》。

　　修订后的《连云港黄海机械股份有限公司累积投票细则》详见巨潮资讯网（）。

　　8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2013年11月9日召开公司2013年第一次临时股东大会。《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　虞臣潘先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。1977年至1988年曾任职于浙江省文成县城建局，1988年至1996年浙江省第一建筑工程公司温州分公司任职，1994年至2011年曾任浙江国力经济开发有限公司副董事长，1998年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事长，2004年至2010年曾任连云港黄海地质装备有限公司副董事长，2009年起任和欣国际船务有限公司董事长，2010年起任山东华廷实业有限公司董事，2010年10月至2012年2月任陕西秦皇房地产开发有限公司董事，2010年1月起担任本公司董事。现任本公司董事。拟任本公司第二届董事会非独立董事。

　　虞臣潘先生为公司控制股权的人和实际控制人，持有本公司2，760万股，占总股本的34.5%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　刘良文先生：1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。1977年至1988年曾任职于浙江省交通系统，1994年至2011年历任浙江国力经济开发有限公司董事长、执行董事、总经理，1998年起任厦门旭程房地产开发有限公司董事，2004年至2010年曾历任连云港黄海地质装备有限公司董事长、执行董事，2010年10月至2012年2月任陕西秦皇房地产开发有限公司董事，2006年8月起担任连云港黄海机械厂有限公司执行董事、董事长。现任本公司董事长。拟任本公司第二届董事会非独立董事。

　　刘良文先生为公司控制股权的人和实际控制人，持有本公司2，700万股，占总股本的33.75%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　王祥明先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。1994年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂、连云港济柴机械有限责任公司，2006年起任黄海机械公司企管部副部长、部长。现任本公司企业综合管理部部长、董事会秘书、副总经理。拟任本公司第二届董事会非独立董事。

　　王祥明先生未持有本公司股份，与本公司另外的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　张晓西先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师。1982年7月至2002年12月历任地质矿产部勘探技术研究所工程师、高级工程师、教授级高工，2003年至今担任中国地质大学（武汉）工程学院勘查与基础工程系教授、国际大陆科学钻探中国委员会委员。现任本企业独立董事。拟任本公司第二届董事会独立董事。

　　张晓西先生未持有本公司股份，与本公司另外的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任企业独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　王英姿女士：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授、硕士生导师。1997年至今在上海财经大学会计学院从事教学与科研工作。现任本企业独立董事。拟任本公司第二届董事会独立董事。

　　王英姿女士未持有本公司股份，与本公司另外的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任企业独立董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。